福建省促进科技成果转化条例
福建省人大常委会
福建省促进科技成果转化条例
福建省人民代表大会常务委员会
（福建省第九届人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2000年9月21日通过，自2000年11月1日起施行）
第一章 总则
第一条 为促进科技成果转化为现实生产力，推动经济建设和社会发展，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》及有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 企业应当成为科技成果转化的主体。鼓励研究开发机构、高等院校、科技人员与企业联合，实施科技成果转化。
鼓励境外省外企业、科技成果持有者，以及其他组织和个人来本省实施科技成果转化，依法保护其权益。
第三条 县级以上地方人民政府科学技术行政部门依照职责，管理、指导和协调本行政区域内的科技成果转化工作。
第四条 在科技成果转化活动中应当遵守国家科技保密和知识产权保护的有关法律法规。
第二章 组织实施
第五条 县级以上地方人民政府应当将科技成果转化工作纳入国民经济和社会发展计划。
省人民政府根据经济建设、社会发展的需要，制定规划，多渠道筹集资金，建设中间试验基地、工程技术研究中心、技术信息网络、技术交易场所等促进科技成果转化基础设施。
第六条 县级以上地方人民政府应当定期公布科技成果目录和重点科技成果转化项目指南，并优先安排支持下列科技成果转化项目：
（一）有利于发展高新技术产业的；
（二）有利于提高重点产业技术水平的；
（三）有利于加速传统产业的技术升级的；
（四）有利于发展高产、优质、高效农业，推进现代农业和农村经济发展的；
（五）有利于合理开发和利用资源、保护和改善生态环境、防灾减灾的。
第七条 实行重大科技成果转化项目认定制度。对重大科技成果转化项目，政府给予资助的，可以采取公开招投标方式确定承担单位。
县级以上地方人民政府科学技术等行政部门应当为项目认定、技术产权交易，以及成果转化等提供系列服务。
第八条 加强技术中介服务机构建设，地方各级人民政府应当在政策和资金等方面给予扶持。技术中介服务机构应当依法开展科技成果推介、提供科技信息、技术贸易和咨询服务等促进科技成果转化活动。
第九条 鼓励创办生产力促进中心、高新技术创业服务中心、留学人员创业园等科技成果转化服务机构。
鼓励大中型企业和有条件的小型企业建立企业技术开发机构，加强技术研究开发和实施科技成果转化。
第十条 在科技成果转化活动中，需要对科技成果进行检测、价值评估的，应当由具有法定资格的机构检测、评估。
对科技成果进行检测、评估，必须遵循公正、客观的原则，不得提供虚假不实的检测结果或者评估证明。
第十一条 民营科技企业在开展科技成果转化活动，以及申请政府设立的各类科技发展基金（资金）时，享有与其他各类科技企业同等待遇。具体办法由省人民政府制定。
第十二条 国家举办的高等院校、国有研究开发机构的教师和科技人员经批准可以离岗或者兼职开展科技成果转化活动。离岗创业二年，或者经单位批准延长期限的，可以回原单位重新竞争上岗。
高等院校、职业技术学校在读学生经所在学校批准可以休学保留学籍开展科技成果转化活动。
第三章 保障措施
第十三条 县级以上地方人民政府应当逐年增加对科技成果转化的投入，每年财政安排的基本建设投资、科技三项费用、技术改造经费和农业发展专项资金等，应当有一定比例用于科技成果转化。具体比例由县级以上地方人民政府规定。
第十四条 省和有条件的市人民政府应当设立科技成果转化资金，用于科技成果转化项目的资助、科技成果转化基础设施建设和设备购置，扶持技术中介服务机构，以及奖励等。
第十五条 省和有条件的市人民政府应当投入一定的资本金，引导风险投资机构的创立和运行。鼓励社会力量运用市场机制，设立科技风险投资公司和科技担保公司。
风险投资公司投资高新技术成果转化项目，其投资额达到一定比例的，该风险投资公司可以享受高新技术企业优惠待遇。具体办法由省人民政府制定。
第十六条 金融机构应当根据国家有关规定，积极支持科技成果转化，增加用于科技成果转化的贷款。企业在开展科技成果转化活动中，可以将专利等知识产权中的财产权作为申请贷款的质押。
保险机构可以依法开展科技成果转化的保险业务。
第十七条 高新技术成果作价出资的金额，作为成立科技企业注册资本的，所占注册资本的比例可以达到百分之三十五。国家和本省另有规定超过这一比例的，从其规定。这类科技企业注册时，注册资本可以分步到位。
第十八条 科技企业、研究开发机构、科技人员等在转化科技成果活动中，依照国家和本省的有关规定，享受税收优惠政策。
第十九条 对高新技术成果转化项目，在用地和生产经营用房方面给予以下优惠：
（一）市、县人民政府可以采取协议、作价入股等有偿出让方式提供国有土地使用权，并减免土地出让金，或者采取优惠价格租赁方式提供国有土地使用权；
（二）在土地使用期限内免收土地使用费；
（三）经批准征用耕地的，可以按省人民政府规定标准的百分之七十收取耕地开垦费；
（四）免收生产经营用房的交易手续费。
第二十条 高新技术成果转化项目成果持有者申请专利资金困难的，可以向地方各级人民政府设立的科技成果转化资金申请资助，用于专利申请费、维持费和年费。
第二十一条 地方各级人民政府对农业科研、技术推广和农业教学等单位用于农业科技成果试验示范的土地和设施，应当予以保障，并在资金等方面给予支持。
农业研究开发和技术推广机构、学校、科技人员可以依法经营销售包括种子在内的自行或合作研究开发的产品。
经省级主管部门批准，对国家拥有的农业科技成果及与国计民生密切相关的社会公益性科技成果，有条件的单位可以无偿使用。
第二十二条 国家举办的高等院校、国有研究开发机构所持有的非专利科技成果在完成后一年未实施转化的，在不变更职务科技成果权属的前提下，科技成果完成人可以与单位签定协议进行该成果的转化，科技成果完成人和单位享有协议约定的权益。
科技成果完成人与单位协议不成，可以提请省或者设区的市人民政府科技行政部门会同其主管部门协调或者批准。经批准由科技成果完成人进行转化的，从转化获利之日起，连续三年提取百分之十至百分之二十的净收入返还单位。
第二十三条 留学人员和省外科技人员来本省实施科技成果转化，地方各级人民政府应当在立项、资金支持、实验设备、技术入股、土地使用等方面提供优惠政策。留学人员来本省创办科技型企业的，享受本省外商投资企业的优惠政策。
第四章 技术权益与奖励
第二十四条 县级以上地方人民政府对在科技成果转化中作出重要贡献的单位和个人应当给予表彰和奖励。
第二十五条 国有企业、事业单位独立研究开发或者合作研究开发的科技成果转化取得经济效益的，可以连续三至五年提取不低于百分之十的净收入，用于对做出重要贡献人员的奖励与报酬。
国有企业、事业单位转让其职务科技成果的，单位可以提取不低于百分之二十五的净收入，用于对做出重要贡献人员的奖励与报酬。
上述国有企业、事业单位从事研究开发和成果转化主要完成人，所得奖励份额和报酬应当不低于总额的百分之五十。
第二十六条 采用股份制形式的企业实施科技成果转化的，可以提取不低于科技成果入股时作价金额的百分之二十的股份，用于对做出重要贡献人员的奖励与报酬。
第二十七条 允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，连续二年赢利的高新技术企业，可以依法将其国有净资产增值部分的百分之二十作为股份，用于对作出重要贡献人员的奖励与报酬。
第五章 法律责任
第二十八条 在科技成果转化活动中骗取奖励、荣誉称号的，由授予机关取消该奖励、荣誉称号。
骗取科技成果转化项目经费的，由资助单位收回该项目经费。
科技成果转化行政管理人员挪用、克扣或者截留科技成果转化经费的，由所在单位或者上级主管部门给予行政处分。
第二十九条 依照《中华人民共和国促进科技成果转化法》第三十二、三十四、三十六条规定对违法行为的处罚，由科学技术行政部门、工商行政部门等在各自职权范围内决定。其中给予罚款处罚的，罚款额为违法所得二倍以上五倍以下；无违法所得的，罚款额为五千元以上一万元以
下。
第六章 附则
第三十条 本条例自2000年11月1日起施行。
2000年9月27日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 独立财务顾问意见
第六节 重大合同和交易事项
第七节 其他
第八节 备查文件
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 被收购公司的基本情况
第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；
（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
第三节 利益冲突
第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。
第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：
（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；
（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；
（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。
第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。
第五节 独立财务顾问意见
第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：
（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；
（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；
（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。
第六节 重大合同和交易事项
第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他
第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。
第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。
第八节 备查文件
第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。
第三章 附 则
第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。